Thứ năm 28/03/2024 23:29 24h qua English RSS
Hotline: 094 540 6866

Có được kế thừa hợp đồng khi công ty thay đổi chủ sở hữu?

10:38 | 04/10/2022

(Xây dựng) - Ông Trương Đình Vân (Đắk Lắk) hỏi, công ty TNHH một thành viên là cá nhân xin thay đổi người đại diện pháp luật (tặng cho 100% phần vốn góp, thay đổi chủ sở hữu) không thay đổi tên công ty thì hợp đồng thi công công trình đang thực hiện xử lý như thế nào? Có được kế thừa các hoạt động kinh doanh dang dở không?

co duoc ke thua hop dong khi cong ty thay doi chu so huu
Chủ sở hữu công ty có quyền và trách nhiệm quyết định chức danh người đại diện theo pháp luật của công ty và ghi vào điều lệ công ty.

Bộ Kế hoạch và Đầu tư trả lời vấn đề này như sau:

Về việc xác định người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH một thành viên là cá nhân, Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 không quy định cụ thể về chức danh người đại diện theo pháp luật; không quy định chủ sở hữu đương nhiên là người đại diện theo pháp luật.

Chủ sở hữu công ty có quyền và trách nhiệm quyết định chức danh người đại diện theo pháp luật của công ty và ghi vào điều lệ công ty căn cứ các quy định sau đây:

Khoản 1 và Khoản 2 Điều 12 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 quy định:

"1. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

2. Công ty TNHH và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Nếu công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật thì Điều lệ công ty quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật. Trường hợp việc phân chia quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật chưa được quy định rõ trong Điều lệ công ty thì mỗi người đại diện theo pháp luật của công ty đều là đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp trước bên thứ ba; tất cả người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về dân sự và quy định khác của pháp luật có liên quan".

Theo quy định tại Điểm g Khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, Điều lệ công ty quy định về "số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật".

Theo quy định Khoản 2 Điều 76 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên là cá nhân "quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty".

Về việc thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên là cá nhân, Khoản 5 Điều 77 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 quy định:

"5. Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì chủ sở hữu công ty và cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty".

Theo quy định tại Điều 53 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP ngày 4/1/2021 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp, trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên do tặng cho toàn bộ phần vốn góp, thì người được tặng cho nộp hồ sơ đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty, trong đó bao gồm hợp đồng tặng cho phần vốn góp.

Căn cứ các quy định nêu trên về công ty TNHH một thành viên là cá nhân, việc chủ sở hữu tặng cho toàn bộ vốn góp sẽ dẫn tới thay đổi chủ sở hữu công ty và thay đổi người đại diện theo pháp luật (trong trường hợp điều lệ quy định cá nhân chủ sở hữu là chủ tịch công ty đồng thời là người đại diện theo pháp luật).

Tuy vậy, việc thay đổi chủ sở hữu và người đại diện theo pháp luật không làm thay đổi các quyền và nghĩa vụ của pháp nhân công ty, trong đó có các quyền và nghĩa vụ đối với các hợp đồng thi công trình xây dựng mà pháp nhân công ty đã ký với các đối tác, khách hàng trước khi thay đổi chủ sở hữu. Chi tiết về nội dung này, đề nghị ông tham vấn ý kiến của cơ quan quản lý Nhà nước có thẩm quyền trong lĩnh vực pháp luật dân sự và hợp đồng kinh tế.

Tuệ Minh

Theo

Cùng chuyên mục
Xem thêm
  • Sẽ trình xin ý kiến Quốc hội về Quy hoạch Thủ đô tại Kỳ họp thứ 7

    Sau khi Quy hoạch Thủ đô được phê duyệt, thành phố Hà Nội sẽ cụ thể hóa bằng những đề án, dự án, chuyên đề, sử dụng hiệu quả, hợp lý các nguồn lực nhằm sớm đưa Quy hoạch vào cuộc sống.

    09:45 | 28/03/2024
  • Bình Dương: Năm 2024 sẽ tập trung ba đột phá chiến lược

    (Xây dựng) - Tại Hội nghị Ban Chấp hành Đảng bộ tỉnh Bình Dương lần thứ 33 - khóa XI (mở rộng) diễn ra vào sáng 27/3, ông Nguyễn Văn Lợi - Ủy viên Trung ương Đảng, Bí thư Tỉnh ủy, Trưởng đoàn Đại biểu Quốc hội tỉnh yêu cầu các ngành, các cấp tập trung thực hiện 3 đột phá chiến lược về thể chế chính sách, hạ tầng và nguồn nhân lực để khắc phục khó khăn, thúc đẩy phát triển kinh tế - xã hội của tỉnh. Ba khâu đột phá này phải được triển khai quyết liệt, có sự chuyển biến thực sự trong quý II và những tháng tiếp theo của năm 2024.

    21:51 | 27/03/2024
  • Nghệ An: Ký kết Biên bản ghi nhớ đầu tư Dự án Nhà máy sản xuất tấm pin năng lượng mặt trời

    (Xây dựng) - Công ty Cổ phần Hoàng Thịnh Đạt và Công ty TNHH Công nghệ năng lượng mới Hainan Drinda (Trung Quốc) vừa tổ chức Lễ ký kết Biên bản ghi nhớ đầu tư Dự án Nhà máy sản xuất tấm pin năng lượng mặt trời tại Khu công nghiệp Hoàng Mai II.

    21:43 | 27/03/2024
  • Thái Bình: Cơ hội hợp tác đầu tư với thành phố Hannover, CHLB Đức còn rất lớn

    (Xây dựng) – Đây là nhận định của TS. Nguyễn Mạnh Hải, Tham tán phụ trách bộ phận đầu tư của Đại sứ quán Việt Nam tại CHLB Đức. TS. Nguyễn Mạnh Hải cho rằng, Thái Bình đã vươn lên mạnh mẽ trở thành một điểm đến đầu tư hấp dẫn ở miền Bắc Việt Nam vì tỉnh đã có khu kinh tế ven biển với quỹ đất công nghiệp đủ lớn, đáp ứng nhu cầu của các nhà đầu tư tiềm năng.

    19:24 | 27/03/2024
  • Thái Bình: Kết nối, kêu gọi đầu tư tại thành phố Hannover, CHLB Đức

    (Xây dựng) - Tiếp tục chương trình làm việc tại Cộng hòa liên bang (CHLB) Đức từ ngày 25 – 28/3, Đoàn công tác của tỉnh do đồng chí Nguyễn Khắc Thận - Phó Bí thư Tỉnh ủy, Chủ tịch UBND tỉnh làm Trưởng đoàn đã có buổi làm việc với Phòng Thương mại Hannover (IHK).

    19:19 | 27/03/2024
  • Thành phố Hồ Chí Minh: Kinh tế quý I/2024 tăng trưởng 6,54%, cao hơn dự báo

    (Xây dựng) – Theo Cục trưởng Cục Thống kê Thành phố Hồ Chí Minh Nguyễn Khắc Hoàng, quý I/2024, kinh tế Thành phố tăng trưởng mức 6,54%, cao hơn nhận định của các chuyên gia chỉ 5,5%.

    16:11 | 27/03/2024
  • Hà Tĩnh: Tỷ lệ lấp đầy cụm công nghiệp mới chỉ đạt 47,27%

    (Xây dựng) - Hà Tĩnh hiện có 21 cụm công nghiệp với tổng diện tích hơn 542ha, tuy nhiên tỷ lệ lấp đầy đến nay mới chỉ đạt 47,27%.

    14:27 | 27/03/2024
  • Công bố tiêu chuẩn cơ sở đầu tiên của ngành Thang máy

    (Xây dựng) - Sáng 27/3, Hiệp hội Thang máy Việt Nam chính thức công bố tiêu chuẩn cơ sở đầu tiên của ngành Thang máy. Đây là tiêu chuẩn cơ sở về yêu cầu an toàn chung trong quản lý, sử dụng, bảo trì và sửa chữa thang máy.

    14:25 | 27/03/2024
  • Ký kết quy chế phối hợp cung cấp than cho sản xuất điện

    (Xây dựng) - Tập đoàn Điện lực Việt Nam (EVN), Tập đoàn Công nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam (TKV) và Tổng Công ty Đông Bắc vừa ký kết quy chế phối hợp các Ban Chỉ đạo điều hành cung cấp than cho sản xuất điện. Đây là nỗ lực của các bên trong việc tiếp tục phối hợp chặt chẽ, chung sức đảm bảo an ninh năng lượng quốc gia.

    14:23 | 27/03/2024
  • Thái Bình: Mở rộng quan hệ hợp tác với Cộng hòa liên bang Đức

    (Xây dựng) - Ngài Herrmann, Thị trưởng thành phố Hannover, Cộng hòa liên bang (CHLB) Đức bày tỏ sẵn sàng hợp tác đầu tư vào Thái Bình trong thời gian tới; đồng thời mong muốn tỉnh Thái Bình sẽ dành thời gian nghiên cứu, tìm hiểu về tiềm năng, thế mạnh của Hannover cũng như tham gia các hoạt động hội chợ để tăng cường hiểu biết, kết nối giao thương trong các lĩnh vực thương mại, đầu tư.

    10:33 | 27/03/2024
...

Tin bài cuối cùng

Không còn dữ liệu để load